本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次公司及子公司（含分公司、孙公司，下同）之间提供的担保总额合计不超过1,477,700.00万元，其中新增的担保为不超过363,459.40万元，其余为存量贷款续担保。
●截止2024年12月12日，本公司为下属子公司做担保余额为385,686.71万元，子公司为本企业来提供担保余额为49,425.00万元，子公司为子公司做担保余额为7,238.46万元。
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及子公司2025年度拟提供合计不超过1,477,700.00万元的担保。具体内容如下：
公司董事会于2024年12月13日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2025年度提供与接受担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为2,396,358.49万元人民币，负债总额为1,659,551.11万元人民币，流动负债总额为1,389,924.12万元人民币，资产净额为736,807.38万元人民币，营业收入为4,007,036.50万元人民币，净利润12,441.32万元人民币。
经营范围：钢塑复合管、不锈钢复合管、防腐保温管、双金属复合管、钢套钢蒸汽管、水泥砂浆衬里及水泥砂浆配重管、不锈钢管、螺旋钢管、承插式钢管、热镀锌钢管、PP-R管、PE管、PVC管、铜管、管件加工制造；金属材料批发兼零售；管道工程安装施工；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；自有厂房、机械设备租赁；技术研发、咨询、服务；仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为138,928.08万元人民币，负债总额为87,919.89万元人民币，流动负债总额为81,865.35万元人民币，资产净额为51,008.19万元人民币，营业收入为180,630.40万元人民币，净利润7,392.38万元人民币。
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管，钢塑复管、螺旋钢管制造、加工；金属材料，建筑材料、五金交电批发兼零售或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为127,386.03万元人民币，负债总额为94,553.47万元人民币，流动负债总额为94,553.47万元人民币，资产净额为32,832.56万元人民币，营业收入为446,437.83万元人民币，净利润2,523.49万元人民币。
经营范围：金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为176,004.86万元人民币，负债总额为152,283.35万元人民币，流动负债总额为152,283.35万元人民币，资产净额为23,721.52万元人民币，营业收入为155,512.14万元人民币，净利润3,036.18万元人民币。
公司注册地：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路7815号18号库204室
经营范围：供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；有色金属材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；钢压延加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；电子过磅服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为188,999.33万元人民币，负债总额为86,911.78万元人民币，流动负债总额为86,911.78万元人民币，资产净额为102,087.55万元人民币，营业收入为1,818,929.37万元人民币，净利润1,563.97万元人民币。
经营范围：生产热浸镀锌钢管、高频焊接钢管、钢塑复合管、螺旋焊接钢管、不锈钢焊接钢管、方矩形钢管项目；经销钢材、塑料管；货物或技术进出口（国际禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为99,220.75万元人民币，负债总额为58,052.52万元人民币，流动负债总额为57,953.03万元人民币，资产净额为41,168.23万元人民币，营业收入为407,814.00万元人民币，净利润1,010.19万元人民币。
经营范围：脚手架、爬架及其配件的生产及租赁；金属构件的生产；光伏支架制造及加工；高频焊管、热镀锌钢管制造及加工；金属材料（稀贵金属除外）、五金交电批发零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为277,831.01万元人民币，负债总额为107,761.41万元人民币，流动负债总额为96,762.37万元人民币，资产净额为170,069.59万元人民币，营业收入为449,797.36万元人民币，净利润-12,744.18万元人民币。
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管、方矩管、方矩镀锌管、涂塑管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电批发零售；铁精粉批发零售；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的，按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为279,444.87万元人民币，负债总额为215,855.6万元人民币，流动负债总额为215,565.05万元人民币，资产净额为63,589.27万元人民币，营业收入为659,708.68万元人民币，净利润10,515.21万元人民币。
经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管、方矩管、方矩镀锌管、涂塑管制造；加工：金属材料、建筑材料、五金交电批发零售；铁精粉批发零售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为266,317.39万元人民币，负债总额为170,284.29万元人民币，流动负债总额为169,811.02万元人民币，资产净额为96,033.10万元人民币，营业收入为372,667.60万元人民币，净利润2,415.79万元人民币。
经营范围：一般项目：新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；颜料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年9月30日，其资产总额为275,495.84万元人民币，负债总额为196,152.77万元人民币，流动负债总额为163,540.65万元人民币，资产净额为79,343.07万元人民币，营业收入为757,811.96万元人民币，净利润4,815.02万元人民币。
经营范围：一般项目:供应链管理服务:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）:装卸搬运:物业管理:会议及展览服务:机械设备租赁:企业管理咨询:互联网销售（除销售需要许可的商品）:广告设计、代理:广告发布:金属材料销售:建筑材料销售:煤炭及制品销售:化工产品销售（不含许可类化工产品）:汽车零配件批发:电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:道路货物运验（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
财务数据：截至2023年9月30日，其资产总额为68,135.65万元人民币，负债总额为40,501.01万元人民币，流动负债总额为21,827.28万元人民币，资产净额为27,634.64万元人民币，营业收入为2,579.30万元人民币，净利润-856.91万元人民币。
经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:供应链管理服务:普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）:装卸搬运:物业管理;非居住房地产租赁:会议及展览服务;机械设备租赁:企业管理咨询:互联网销售（除销售需要许可的商品）:广告设计、代理:广告发布:金属材料制造;五金产品制造:金属材料销售:建筑材料销售:煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）:汽车零配件批发:电子产品销售:金属表面处理及热处理加工:喷涂加工:钢压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2023年9月30日，其资产总额为68,165.23万元人民币，负债总额为39,003.66万元人民币，流动负债总额为20,329.92万元人民币，资产净额为29,161.57万元人民币，营业收入为2,579.30万元人民币，净利润-1,205.95万元人民币。
经营范围：一般项目：新材料技术研发。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年9月30日，其资产总额为5,229.87万元人民币，负债总额为2,010.33万元人民币，流动负债总额为1,409.73万元人民币，资产净额为3,219.55万元人民币，营业收入为3,400.37万元人民币，净利润741.35万元人民币。
经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；塑料制品制造；塑料制品销售；防腐材料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；颜料制造；颜料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为70,081.89万元人民币，负债总额为38,466.23万元人民币，流动负债总额为31,513.62万元人民币，资产净额为31,615.66万元人民币，营业收入为120,838.97万元人民币，净利润1,596.19万元人民币。
经营范围：不锈钢管材管件、不锈钢制品、阀门、机械设备加工，制造；金属材料批发兼零售；机械设备租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年9月30日，其资产总额为17,920.76万元人民币，负债总额为5,624.9万元人民币，流动负债总额为3,015.57万元人民币，资产净额为12,295.86万元人民币，营业收入为11,513.63万元人民币，净利润-598.84万元人民币。
公司2025年度对外提供融资担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，上述担保总额可在公司与子公司之间调剂，包括但不限于未在本公告“重要内容提示”中列明的公司合并报表范围内的其他子公司。如2025年度发生新设、收购等情形成为公司子公司，该等新设立或收购子公司的担保，也可以在预计的担保总额范围内调剂使用担保额度。
公司董事会认为：上述担保均为公司及子公司之间的担保，有助于公司日常业务的开展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
截至本公告披露日，公司及子公司之间提供的担保余额为442,350.16万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的57.43%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。相关审计业务不存在由分支机构承办的情况。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信共为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户5家。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况如下：
姓名：孟庆祥，中国注册会计师，合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。
姓名：张海洋，中国注册会计师，签字会计师，2016年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2016年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），2020年开始服务于天津友发钢管集团股份有限公司，未在其他单位兼职。
姓名：张家辉，中国注册会计师，质量控制复核人，2010年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），2023年开始服务于天津友发钢管集团股份有限公司，未在其他单位兼职。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
根据公司股东大会授权，2024年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定；2023年度财务审计费用为145万元（不含内控审计）。
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”
（截止2024年11月30日，剩余未投资项目的募集资金24,087.54万元，现金管理收益和活期利息142.59万元，合计24,230.14万元
●本事项已经天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年第六次临时股东大会及债券持有人会议审议。本次终止实施募投项目的事项不涉及关联交易，也不涉及重大资产重组。
公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。保荐人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会及债券持有人会议审议。现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币198,244.42万元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
项目名称：唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目
募集资金使用情况：截至2024年11月30日，本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况如下（未经审计）：
注：截至2024年11月30日，剩余未投资项目的募集资金24,087.54万元，现金管理收益和活期利息142.59万元，合计24,230.14万元。
结合目前公司募投项目的实际实施情况和投资进度，公司拟将募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”终止。
唐山友发新型建筑器材有限公司于2020年6月28日成立，预计募投项目2025年达到可使用状态。根据公司2021年9月10日发布的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，募投项目完全达产后，将形成年产540万吨焊接钢管、200万吨热浸镀锌盘扣脚手架与18万吨爬架的生产能力。截止到2024年11月30日，募投项目已完成395万吨焊接钢管，完工进度73.15%；84.5万吨热浸镀锌盘扣脚手架的生产能力，完工进度42.25%。
公司综合考虑自身优势、行业发展及市场竞争等因素，探索增加新品类高附加值钢管，选择优势区域继续推进全国布局，原拟通过本募投项目的建设增强焊接钢管的生产能力，提升市场占有率，巩固行业地位。但近几年，受房地产开发投资持续下滑影响，公司募投项目产品市场需求出现下滑，尤其是在建筑施工中应用较多的盘扣脚手架、爬架产品受影响较大，此外受宏观经济环境影响，脚手架和爬架行业的落后产能出清不达预期。受上述供需因素影响，公司募投项目实施主体唐山友发新型建筑器材有限公司的经营业绩出现持续亏损，公司已采取降本增效、优化重组产品线等积极手段扭转业绩，为了进一步改善唐山友发新型建筑器材经营业绩，提高资金使用效率，经公司董事会和管理层审慎决定，本募投项目未建设的部分不再建设，未使用的募集资金永久转为补充流动性资金。
为统筹提升资金使用效率，公司将在股东大会及债券持有人会议审议通过后，将该募集资金专户的账户余额（实际金额以资金转出当日专户余额为准），转出至公司自有资金账户，全部用于永久性补充流动资金。前述募集资金使用计划符合公司实际经营发展的需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
公司本次终止募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司整体战略布局和资源优化配置，统筹提升资金使用效率，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的的议案》，同意公司终止实施2022年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的的议案》。监事会认为：本次终止募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司整体战略布局和资源优化配置，统筹提升资金使用效率，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本事项。
经核查，保荐机构认为：友发集团本次终止“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会及债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司根据募集资金投资项目的实施情况和实际经营发展需要，为降低募集资金投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，决议终止“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司实施上述事项无异议，相关议案尚需提交股东大会及债券持有人会议审议通过。
3、东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易目的：天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了降低生产经营相关产品的价格波动给公司经营带来的不利风险，保障公司稳定生产经营，公司及下属分/子公司拟择机开展期货和衍生品交易。
●投资金额：拟开展的期货和衍生品业务的保证金金额上限不超过人民币70,000万元。
●履行的审议程序：公司第五届董事会第十四次会议审议批准，尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议；
●交易期限：授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
●特别风险提示：期货和衍生品交易存在市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年开展期货和衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及下属分/子公司拟使用不超过70,000人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，交易期限为2025年1月1日至2025年12月31日，同时授权公司期货和衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。
1、交易金额：交易期限内，任一时点的交易资金余额即保证金金额上限不超过人民币70,000万元。公司董事会授权公司期货和衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。
（1）与主要生产原料相关的标准期货合约（如热轧卷板、锌锭、不锈钢等）、与生产原材料或产成品相关的场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
（2）与主要生产原料价格联动性较强的相关标准期货合约（如螺纹、铁矿、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁等）、与生产原材料或产成品价格联动性较强的相关场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择具备相应资质的交易商。具体的交易对手方的基本情况、履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等主要条款待实际开展具体业务时再进行公告。
4、交易期限：授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
5、公司于2024年3月23日发布的《关于公司2024年开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-043），已经2024年第三次临时股东大会审议通过；公司于2024年11月12日发布的《关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-168），已经2024年第五次临时股东大会审议通过；以上授权在本次授权经2024年第六次临时股东大会审议通过时自行失效，新发生的交易额度计入本次股东大会审议额度内。
（一）公司主要生产原材料带钢、卷板、锌锭等作为大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司凭借多年在钢管行业的生产经营，对主要原材料带钢、卷板、锌锭等的市场研究有着深厚的积累，同时公司自开展期货套保业务以来，积累了一定的衍生品交易经验，因此开展衍生品交易具备可行性。
（二）由于螺纹钢期货与热卷期货价格之间存在较强的关联性，螺纹钢主要用于建筑行业，而热卷则广泛应用于汽车、家电、焊接钢管制造等行业。两者都是钢材产品，因此它们的生产成本和需求变化往往相互影响。铁矿石、焦炭、焦煤是生产钢铁的主要原料之一，其价格波动直接影响到钢铁的生产成本。铁矿石、焦炭、焦煤价格上涨通常会导致钢铁产品成本增加，进而推动螺纹钢、热卷等钢材产品的价格上涨。硅锰和硅铁是炼钢过程中重要的合金元素，用于提高钢材的强度和韧性。它们的价格波动也会影响钢材的生产成本，进而影响螺纹钢、热卷等产品的价格。
为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展期货和衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。
1、公司开展的期货和衍生品交易的主要目的是为了平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。
2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司开展期货和衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范期货和衍生品交易行为，控制期货和衍生品交易风险。
3、公司成立了期货和衍生品交易领导小组，具体负责公司期货和衍生品交易的管理事务。期货和衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
4、公司期货和衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。
1、市场风险：期货和衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在期货和衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险；期货和衍生品交易总体以公司库存为依据，与公司原材料、成品实际库存规模相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择具备相应资质的交易商，以降低履约风险。
4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。
公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。
公司于2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年开展期货和衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见公司于2024年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公告。
应回避表决的关联股东名称：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友、张德刚
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记手续拟出席本次股东大会的股东或股东代理人持如下文件办理会议登记：
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件1）、本人身份理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《天津友发钢管集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还债券面值总额二分之一以上（含本数）表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
●根据《持有人会议规则》，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和该规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券20,000,000张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。
公司于2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2024年12月30日召开2024年第一次债券持有人会议，现将本次会议的有关事项通知如下：
（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
1、截至2024年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“友发转债”（转债代码：113058）的债券持有人。
上述全体本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，相关决议公告已于2024年12月14日在上海证券交易所网站上披露。
（一）登记时间：2024年12月27日下午17:00前以直接送达、邮寄或电子邮箱形式送达
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照和持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；
2、债券持有人为自然人本人的，持本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡；
3、异地债券持有人可于登记截止前，凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电线、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。请于2024年12月27日下午17:00前以直接送达、邮寄或电子邮箱（）形式送达公司。
1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件2）。
债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年12月24日上午9:00起至2024年12月29日下午17:00止将表决票通过邮寄方式、现场提交方式送达，或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱，并将原件邮寄到公司董秘办。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张未偿还的“友发转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还债券面值总额二分之一以上（含本数）表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、根据《持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
1、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
本单位（个人）作为天津友发钢管集团股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权先生/女士（身份证号：），代表本单位（个人）出席天津友发钢管集团股份有限公司2024年第一次债券持有人会议，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。
2、“债券持有人姓名”指参加本次债券持有人的公司债券持有人的姓名或名称；“债券持有人代理人姓名”指接受债券持有人委托参加本次债券持有人的代理人的姓名；“代表债券数”指债券持有人持有或是授权债券持有人代理人的债券数；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次授信额度：公司及子公司（含分公司、孙公司，下同）预计2025年度向银行申请授信总额不超过人民币143亿元。
●审议情况：第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2025年度申请银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币143亿元的综合授信额度，期限为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
综合授信品种包括但不限于：短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司或子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
1、公司及子公司在上述额度内申请银行授信时，拟以其自有土地、房产等资产为其自身向银行同时设置抵押、质押担保的，由公司及子公司总经理批准。
2、超出《关于预计2025年度申请银行综合授信额度的议案》的综合授信额度临时增加的综合授信、融资贷款的，如公司及子公司单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计合并报表净资产10%的，由公司董事长审批；如公司及子公司单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计合并报表净资产50%的，由公司董事会审议批准；如公司及子公司单笔融资额度超过公司最近一期经审计合并报表净资产50%的，由公司股东大会审议批准。
3、在审批临时增加的综合授信、融资贷款额度时，涉及需要同时确定以自有土地、房产为该笔综合授信、融资贷款做担保（包括抵押、质押、保证）的，按照第2条关于综合授信、融资贷款额度的审批权限一并履行审批手续。
4、综合授信、融资贷款（含临时增加的综合授信、融资贷款）涉及对外担保的，则对外担保部分需依据公司《关于预计2025年度提供及接受担保额度的议案》、《公司章程》等相关制度执行。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。